核心争议解答
黄竹康律师结合(2026)鄂01民终5092号生效判决分析：基于本案特定事实，二审法院维持一审判决，支持隐名股东黄某某解除代持股合同、显名股东返还部分投资款的诉讼请求。本案争议焦点为：股权代持关系中，显名股东未经隐名股东书面同意注销或减资代持股权对应公司，隐名股东主张解除合同返还投资款能否得到支持。
本案基本事实与裁判结果
2024年8月，黄某某与陈某某、张某某签订《代持股合同书》，约定黄某某出资15万元，委托陈某某、张某某代持某己公司、某庚公司、某甲公司三家公司合计10%的股权，合同明确约定"非经黄某某书面批准，陈某某、张某某不得处置代持股权"。后陈某某、张某某在未取得黄某某书面同意的情况下，注销了某己公司、某庚公司，并对某甲公司进行了91%的大幅减资，仅通过微信群告知黄某某，未取得黄某某明确书面同意。黄某某认为其投资目的完全落空，起诉要求解除合同、返还投资款。
从办案角度看，陈某某、张某某上诉主张本案实质是合伙关系而非股权代持，且黄某某知情并同意注销减资，但因未能提供充分证据证明双方一致同意扩大代持公司范围，也无法证明黄某某已经明确同意处置股权，最终二审法院认定陈某某、张某某构成根本违约，维持一审判决，判令陈某某返还84000元、张某某返还36000元及相应资金占用利息。
关联法律问题引申
所有股权代持纠纷都能支持解除合同吗？
一般规则是：只有当显名股东的违约行为导致合同目的无法实现时，隐名股东才有权依据法律规定解除合同。如果只是显名股东轻微违约，不影响隐名股东实际行使股东权利，通常不会支持解除合同，仅支持隐名股东主张违约责任。本案中，三家代持公司中两家已经注销，一家大幅减资，黄某某的投资权益完全无法实现，因此符合解除合同的法定条件。
仅通过微信群通知重大事项算有效通知吗？
一般规则是：如果合同已经明确约定处置股权需要隐名股东书面同意，那么仅在微信群发送通知，没有取得隐名股东明确的书面同意，不能视为已经履行告知义务并取得同意。即使合同没有明确约定通知方式，涉及公司注销、减资、股权转让等重大股权处置事项，法院通常也要求显名股东取得隐名股东明确的同意，根据《民法典》规定，沉默只有在法律规定、当事人约定或者符合交易习惯时才视为意思表示，本案中双方没有约定沉默视为同意，因此黄某某未提异议不能当然认定为同意。
办案视角与实务操作建议
黄竹康律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据指引：签订股权代持协议时，一定要以书面形式明确约定代持股权的范围、处置代持股权的条件和通知方式，这是股权代持纠纷中隐名股东维权的核心关键。本案中黄某某正是因为合同明确约定了非经书面同意不得处置，才得以胜诉。另外，维权过程中要注意留存所有沟通记录、转账凭证、合同文本，这些是证明对方违约的核心证据。
第二，事前风控建议：隐名股东在委托代持股权时，应当要求显名股东明确披露所有代持股权对应的公司信息，全部明确写入合同，避免事后就代持范围产生争议，就像本案中显名股东主张代持范围还包括另外两家公司，但因为没有写入合同，无法得到法院支持。同时，对于公司注销、减资、股权转让等重大事项，一定要在合同中明确约定决策程序，必须取得隐名股东的书面同意，仅通过线上群聊通知不能视为完成同意程序，避免后续产生争议时无法举证。
黄竹康律师提醒，遇到此类情况，建议读者结合自身具体案情咨询专业律师，本文仅作通用实务参考。
案例检索信息
案号：(2026)鄂01民终5092号
案由：合同纠纷
审理法院：湖北省武汉市中级人民法院
裁判日期：2026年5月20日
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十条：行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
本文由黄竹康律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。
